雑談日記（徒然なるままに、。）

　（時刻 01:16：これから寝ます、明朝入力予定、三角合併を調べていて寒気がしてきました。自民党売国政党によってこれから日本は奴隷国家。）

　朝～ぁ、（笑）⇒むかし、谷岡ヤスジさんの漫画でこのせりふがあったなぁ。

　さて、まず予備知識。

■Ｍ&Ａ  {略語-2} → ＝merger and acquisition、企業の合併、買収

株式交換→企業が買収先の株主に自社株を交付して１００％子会社にするＭ＆Ａの手法のこと。日本では企業再編を加速させるため１９９９年の商法改正で国内企業同士に限って解禁された。

　ここから、本題。

シミュレーション：今年5月から可能になる、外資企業による三角合併を使った完全な敵対的企業買収。

１、外資企業Ａ社が100％子会社のＢ社を日本に設立する。

２、Ｂ社が日本企業Ｃ社を株式交換によって企業買収する。

３、その際、Ｂ社の株ではなく親会社である外資企業Ａ社の株を株式交換の対価として日本企業Ｃ社の株主に渡す。
※平成18年5月1日施行の新会社法により可能になった。特に赤字の部分は経過期間を過ぎた法施行1年後の今年から。

　この三角合併により、時価総額の大きい外資企業が、日本の優良企業を企業買収しやすくなったことは確かだろう。時価総額の大きい会社と言うと、僕などはホリエモンのライブドアを思い出してしまう。

　つまり、簡単に言うなら外国版ホリエモンみたいなのが、日本に乗り込んで来て、日本の優良企業の企業買収がやりやすくなると言うことだ。

　その上さらに、これから残業代不払い法（ホワイトカラー・エグゼンプション）を国会で通すのかい？タイミングから言っても、三角合併で日本企業をＭ＆Ａする外資企業への糞売国奴自民党からのプレゼントにしか見えないな。（笑）

　いくら自民党が売国奴の集まりとは言っても露骨過ぎるんじゃないの。（笑）←笑ってる場合じゃないが笑いたくなる。こんな自民党を支持している日本国民はアホである。

　なお、下記で紹介している天木さんの文中、「なかにはキャノンなどのように過半数を外資に握られている企業もめずらしくない。」のところに注目してほしい。去年、奥田碩会長（トヨタ自動車会長）から経団連新会長を引き継いだ御手洗冨士夫は、「キヤノン社長」である。これから日本は売国路線まっしぐら。

参考

天木直人のブログより。

2007年01月13日
ホワイトカラーエグゼンプションとさらなる日本社会の崩壊

　また一つ日本の戦後の経済システムが米国の手によって解体されようとしている。ホワイトカラーエグゼンプションの導入である。これにより終身雇用制度はますます消えていく。

　この耳慣れない言葉がここに来て急速にメディアをにぎわすようになった。その意味をフリー百科事典ウィキペデアに基づいて説明するとこうだ。

　・・・White Collar Exemption 労働時間規制免除。基準年収(一案として４００万円)以上の収入のあるホワイトカラーに対し労働時間規制を免除する代わりに残業手当を支払わないとする制度。０５年に日本経団連が提言し０６年６月に厚生労働省が素案を作成。早ければ０７年度の通常国会に関連法案を提出し０８年度にも立法・施行される見通し・・・０６年６月に公表された日米投資イニシアチブ(筆者註：０１年６月にブッシュと小泉の間で設立)報告書の中で、アメリカ政府は日本における外資企業(米国企業)の収益性・効率性を上げるため日本の親米保守派に圧力をかけたと考えられる・・・

　余談であるが会社四季報を手にとって日本の上場企業の資本構成を調べてみると外資の入ってない日本の大手企業を見つけるのは困難であることがわかる。かつては外資の入っている会社は少なかった。なかにはキャノンなどのように過半数を外資に握られている企業もめずらしくない。テレビのコマーシャルで急に登場してきた米国の保険会社の宣伝は、政府の医療保険の削減の動きと見事に軌を一にしている。自己責任で医療保険に入れということだ。米国保険会社を儲けさせるということだ。

　なんでもかんでも米国の圧力のせいにするのは単純すぎるというそしりを受けるかもしれないが、それが事実であるのだから仕方がない。この国の政・官・業は信じられないほど米国の言いなりになって日本を解体しつつあるのだ。そしてその犠牲をまともに強いられるのがこの国の国民、それも弱者のサラリーマンなのである。

　１月１２日の毎日新聞でこのホワイトカラーエグゼンプションを激しく批判している記事を見つけた。「発信箱」という囲い込み記事で中村秀明という若い？（写真で見る限りは）記者がこう書いている。

・・・こんな筋の悪い手を渇望するほど日本の経営者は追い詰められているのだろうか・・・「稼ぎの悪い社員の尻をたたいて国際競争に生き残るんだ」では露骨なので、「やりがいのある仕事と充実した生活を支援する」などと言っているが、最大の狙いは人件費の削減(残業手当の廃止)にある・・・こんなものを持ち出した結果、世のサラリーマンの士気はなえ、「安心して働けない」と思い始めている・・・これを機にむやみに会社に期待したり、すがったりするのはやめた方がいい・・・

　まったくその通りだ。終身雇用制度については負の側面もあったのだろうが、会社が雇用者やその家族の生活を保障しそれが日本の活力や安定した社会づくりに貢献したことは間違いない。満員電車に毎日揺られその一生をサラリーマンで終わる日本人を支えていたのは年功序列という安定した人生があったからだ。それが失われてしまったらサラリーマンほど馬鹿らしいものはない。

さりとてサラリーマンを辞めても起業して成功する人は一握りだ。これからの日本を生きる若者は大変だ。もっとも年金や保険、介護手当てを削減される老人も不安だらけだ。日本国民は生きていく為に精一杯だ。国民はバラバラになった。分割して支配するというのは権力者の常道だ。いつの間に日本はこんな情けない国になってしまったのか。

　日本の崩壊が米国の意向に従う親米保守の政・官・業の結託によって行われているとしたら、まさしく売国奴という言葉は彼らにある。意識をせずにそれをやっているとしたら彼らは度し難い間抜けだ。

White Collar Exemption will be another hammer to destroy the Japanese traditional system

Suddenly an unfamiliar word of White Collar Exemption is appearing almost every day in Japanese media.
According to many economists and analysts this phenomenon is merely another result of US- made destruction of Japanese economy and society.
The introduction of White Collar Exemption is meant, according to the Ministry of Health and Labor and the Japan Business Federation, to make companies’ labor practice more effective and fair so that Japanese companies will be more competitive amid the mounting globalization. Workers can legitimately leave offices freely. In return companies don’t have to pay any overtime to workers even if they stay at offices to continue their unfinished work.
Many salaried workers, however, oppose to this new system because it might impose them extra pressure rather than reducing workloads. They are suspicious that the new system is meant for merely cutting overtime .
This system will certainly destroy a traditional life --time employment system of Japan which has been already eroded by many US style business practices introduced under the Koizumi’s 5 years and a half regime.
Indeed a life --time employment system helped companies to take care of their employees and family. Workers in return dedicate themselves to their companies’ success. This parents- children working relationship made Japanese economy and society strong and stable.
If Japanese politicians, bureaucrats and business leaders destroy Japanese good practice listening to the requests from US, not the people of Japan, they deserve being called trators.
As a matter of fact it is revealed that White Collar Exemption was proposed in the 06’s report of the Japan US investment Initiative which was established by PM Koizumi and President Bush in 01!

　いまこそ、骨のある経済学者が我々には必要だ。俗悪マスゴミに洗脳されて、植草先生を「ミラーマン」とか言って無邪気に揶揄している多くの"善良な"日本人を見ていると哀れになってくる。実に愚かだ。まるで十字架を背負いながらゴルゴタの丘に進むキリストを、嘲り、罵倒し、嘲笑して見送る、愚かな群集のようだ。

来年にも解禁　三角合併 【SOBA注：2005年正月の記事なので、ここで来年と言っているのは2006年のこと。元記事には図解もあります。新会社法は平成17年に成立したが、施行は平成18年5月1日。ただし、経過措置として買収の対価の柔軟化部分（言葉は難しいが、簡単に言うと時価総額の多い親外資会社などが自社の株を対価として被買収会社に渡したりできると言うこと）は法施行1年後、つまり今年から。】

◆「敵対買収」どう防ぐ？　外資、日本子会社通じ進出

　外国企業が日本の子会社を通じて日本企業を買収する「三角合併」が２００６年にも解禁される。株式時価総額の大きい欧米の有力企業が積極的に活用するケースなど、国境を越えたＭ＆Ａ（企業の合併・買収）の活発化が予想されるが、日本企業にとっては、敵対的買収からの防衛が重要な課題となりそうだ。（矢田　俊彦、田中　左千夫）
◆株式交換が主流　決め手欠く対抗策

　■仕組み

　企業が買収先の株主に自社株を交付して１００％子会社にするＭ＆Ａの手法が株式交換だ。日本では企業再編を加速させるため１９９９年の商法改正で国内企業同士に限って解禁された。

　しかし、法務省は、今月開会する通常国会で現在の商法の抜本改正を目指すのに伴い、新たに「会社法」案も提出し、企業合併の際、吸収される会社の株主に、買収する企業の自社株だけでなく、現金や保有株式などの交付も認める方針だ。

　これにより想定されるのが、外国企業が日本に子会社を作って日本企業を買収する「三角合併」だ。２００６年にも「会社法」が施行されれば実現可能になる。

　例えば、外国企業Ａ社が日本に１００％子会社Ｂ社を設立してＢ社が日本企業Ｃ社を吸収合併する場合を考える。この際、Ｂ社は、Ｃ社の株主に、自社株式ではなく、親会社である外国企業Ａ社の株式を交付する。Ｂ社は合併の受け皿会社に過ぎないため、実質的には外国企業Ａ社が日本企業Ｃ社を買収したのと同じになる。

三角合併のイメージ

　■外資旋風？

　株式交換による買収は海外の大型Ｍ＆Ａの主流となっている。世界の巨大企業といえども、大型買収に必要な巨額資金を現金で集めるのは難しいためだ。独自動車大手ダイムラー・ベンツによる米クライスラーの買収（約３７０億ドル）や、米製薬大手ファイザーによる米ファルマシアの買収（約６００億ドル）でも株式交換が活用された。

　外国企業による実質的な株式交換が日本でも解禁されれば、外国企業が日本企業を狙うＭ＆Ａ旋風が吹き荒れる可能性もあり、日本企業にとっては脅威だ。日本では株式市況の低迷もあり、トップ企業といえども株式時価総額は欧米の巨大企業に比べて著しく小さいからだ。

　イトーヨーカ堂の株式時価総額は米小売大手ウォルマート・ストアーズの１４分の１、松下電器産業は米電機大手ゼネラル・エレクトリックの１０分の１にとどまる。金融業界でも、三菱東京フィナンシャル・グループは米シティ・グループの４分の１だ。また、石油業界に至っては、国内トップの新日本石油でも米メジャーのエクソン・モービルの３０分の１に過ぎない。

　時価総額の大きい企業は、大型買収に伴う負担が小さく、無理なく買収に乗り出せる。リストラで経営体質が改善したうえ株価が割安な企業は、常に買収の対象になりうる。

日米主要企業の株式時価総額
１９９８年のダイムラー・ベンツとクライスラーの合併記者会見

　■防衛策

　株式交換による買収には双方の会社の株主総会で３分の２以上の賛成が必要なため、「当面、大きな脅威にはならない」（三共・庄田隆社長）との見方もある。

　しかし、いったん株式公開買い付け（ＴＯＢ）で多数派を形成した上で株式交換を活用するなど、企業買収の手法も広がってきた。経営陣の同意を得ない敵対的買収に対する防衛策も重要になってくる。

　国境を越えた企業再編が進む製薬業界では、エーザイが開発中の新薬など将来の収益予想を織り込んだ「理論株価」を試算している。敵対的買収の対象になった場合は、市場価格より高い理論株価の根拠を示し、株価を引き上げて敵対的ＴＯＢを阻む構えだ。産業界では、既存株主に安価で新株を発行し、敵対的買収者の持ち株比率を下げる「ポイズンピル」（毒薬）という手法も検討されている。

　ただ、ポイズンピルについても「既存株主に利益をもたらすのか議論が収束していない」（神戸製鋼所・犬伏泰夫社長）ため、決定的な防衛策を欠いているのが現状だ。

　こうした状況を踏まえて、経済産業省は、民間企業の代表や学識経験者らによる「企業価値研究会」（座長・神田秀樹東大大学院教授）を設置して、日本企業に適した防衛策の検討を開始している。

(2005年1月12日  読売新聞)

三角合併［さんかくがっぺい］【SOBA注：元記事には図解もあります。】
分類     会社・経営

三角合併とは、会社を合併する際、消滅会社の株主に対して、存続会社の株式ではなく親会社の株式を交付して行う合併のこと。平成17年に成立した新会社法では、消滅会社の株式の対価について、存続会社の株式ではなく、現金その他の財産（例えば親会社株式。外国会社の株式ということもありうる）を用いてもよいことが明確化された。

日本においては、現金や外国会社の株式のみを対価とした合併が可能かどうか疑問とされ、国境を越えたM&Aの障害として指摘されることもあったが、新会社法により、外国会社による日本の会社の子会社化が加速する、という予測もおこなわれている。

なお、新会社法は平成18年5月1日に施行されたが、対価の柔軟化に関する部分については、その1年後の施行となった。これは、対価の柔軟化により、企業価値を損なうような敵対的買収がおこなわれやすくなるとの懸念に配慮し、それぞれの会社が敵対的買収に対する防衛策を講じる機会を確保するためである。
三角合併の流れ

親会社（外国会社）が、日本国内に100％出資の子会社B社を設立し、合併対象会社C社を吸収合併する。その際、合併対価としてその親会社の株式を付与する。
第一ステップ

親会社A社が、子会社B社へ、C社株主に対する合併対価として、A社株式を付与する。

第二ステップ

消滅会社であるC社株主に対して、B社株式ではなく、親会社のA社株式を交付する。そして対象会社C社は、吸収合併される。

第三ステップ

C社株主は、新たにA社の株主となる。